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　　一般经营项目◈✿：融资租赁◈✿；机械设备租赁业务◈✿；向国内外购买租赁财产◈✿；租赁财产的残值处理及维修◈✿；技术服务◈✿；经济信息咨询◈✿；销售通用设备◈✿、专用设备◈✿、交通运输设备◈✿、建筑材料◈✿；项目投资◈✿；货物进出口◈✿；技术进出口◈✿。（市场主体依法自主选择经营项目◈✿，开展经营活动◈✿；依法须经批准的项目◈✿，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动◈✿；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动◈✿。）

　　主要股东◈✿：山东重工集团有限公司持有32.50%的股权◈✿，中国重型汽车集团有限公司持有56.7391%的股权◈✿，潍柴重机股份有限公司持有10.7609%的股权◈✿。

　　公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司控制◈✿，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定◈✿，山重租赁与公司构成关联关系◈✿。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易◈✿。

　　1◈✿、租赁标的物◈✿：公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机◈✿、道路机械◈✿、装载机◈✿、混凝土机械等工程机械产品及配件◈✿。

　　3◈✿、授信额度◈✿：授权公司及控股子公司与山重租赁于2022年度内开展融资租赁业务合作余额不超过13亿元人民币◈✿，其中控股子公司经销产品合作余额不超过1.5亿元人民币◈✿，期限1年◈✿。

　　为拓展销售◈✿、降低分期◈✿、降低应收账款规模◈✿、加快资金周转◈✿，为进一步降低终端客户融资租赁成本◈✿，山推股份与山重租赁联合对终端客户融资租赁利率进行促销◈✿，山推股份承担相应促销政策并起租的融资租赁项目利息差额exo仁川亚运会◈✿，2022年利息差额预算额度1,650万元◈✿。

　　在上述授信额度内◈✿，符合条件的用户◈✿，可按有关规定办理融资租赁业务◈✿，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任◈✿。授信期限届满◈✿，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任◈✿，直到所担保的综合授信业务余额还清为止exo仁川亚运会◈✿。

　　由公司的终端客户同公司或公司的经销商按市场价格确定产品交易价格◈✿，服务费根据项目实际情况浮动计算◈✿，并同山重租赁签署《融资租赁合同》◈✿。

　　本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发◈✿，全面建立和发展合作关系◈✿，有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备及其配件的需求◈✿，促进公司工程机械设备及其配件的销售◈✿。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定◈✿，基于独立判断的立场◈✿，经审阅本次会议议案及相关资料后◈✿，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议◈✿，并发表独立意见◈✿：该关联交易审议决策程序符合有关法律◈✿、法规以及《公司章程》的规定◈✿，遵循了融资租赁业务商业条款◈✿，有利于公司产品销售和市场开发◈✿，不存在损害公司和其他股东的利益的情况◈✿，同意公司与其开展融资租赁业务◈✿。

　　经核查◈✿，保荐机构认为◈✿：本次关联交易已经公司董事会审议批准◈✿，关联董事回避表决◈✿，独立董事发表明确同意意见◈✿，履行了必要的审批程序◈✿，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定◈✿，不存在损害公司股东的利益的情形◈✿。本保荐机构对公司拟与山重融资租赁有限公司开展的上述融资租赁业务无异议◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿、准确重工集团◈✿，◈✿、完整◈✿，没有虚假记载◈✿、误导性陈述或重大遗漏◈✿。

　　为更好地促进公司混凝土搅拌运输车等产品销售和市场开发◈✿，全面建立和发展合作关系◈✿，山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）控股子公司山推建友机械股份有限公司（以下简称“山推建友”）与重汽汽车金融有限公司（以下简称“重汽金融”）本着优势互补◈✿、平等互利的原则◈✿，开展融资租赁业务◈✿。

　　山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）是重汽金融的实际控制人◈✿，山东重工集团是公司的控股股东◈✿。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定◈✿，重汽金融与公司构成关联关系◈✿。重汽金融与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易◈✿。

　　本次关联交易已于2022年3月28日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过◈✿。关联董事刘会胜凯发k8一触即发◈✿、江奎回避了表决◈✿，独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见◈✿。此项交易尚须获得股东大会的批准◈✿，公司控股股东山东重工集团及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决◈✿。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组◈✿、不构成重组上市◈✿，无需经过有关部门批准◈✿。

　　经营范围◈✿：(一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款◈✿；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金◈✿；（三）经批准◈✿，发行金融债券◈✿；（四）从事同行业拆借◈✿；（五）向金融机构借款◈✿；（六）提供购车贷款业务◈✿；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款◈✿，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等◈✿；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）◈✿；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务◈✿；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务◈✿；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询◈✿、代理业务◈✿；（十二）经批准◈✿，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务◈✿；（十三）经中国银监会批准的其他业务◈✿。（依法须经批准的项目◈✿，经相关部门批准后方可开展经营活动◈✿，有效期以许可证为准）

　　主要股东◈✿：中国重汽（香港）有限公司持有76.0870%的股权◈✿，中国重汽集团济南动力有限公司持有13.0435%的股权◈✿，山东省国际信托股份有限公司持有6.5217%的股权◈✿，中国重型汽车集团有限公司持有4.3478%的股权◈✿。

　　公司的控股股东山东重工集团系重汽金融的实际控制人◈✿，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定◈✿，重汽金融与公司构成关联关系◈✿。重汽金融与公司控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易◈✿。

　　3◈✿、授信额度◈✿：授权山推建友与重汽金融于2022年度内开展融资租赁业务合作余额不超过0.6亿元人民币◈✿，期限1年◈✿。

　　在上述授信额度内◈✿，符合条件的用户◈✿，可按有关规定办理融资租赁业务◈✿，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任◈✿。授信期限届满◈✿，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任◈✿，直到所担保的综合授信业务余额还清为止◈✿。

　　由公司的终端客户同公司或公司的经销商按市场价格确定产品交易价格◈✿，并同重汽金融签署《融资租赁合同》◈✿。

　　本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发◈✿，全面建立和发展合作关系◈✿，有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备及其配件的需求◈✿，促进公司工程机械设备及其配件的销售◈✿。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定◈✿，基于独立判断的立场◈✿，经审阅本次会议议案及相关资料后◈✿，发表独立意见◈✿：该关联交易审议决策程序符合有关法律◈✿、法规以及《公司章程》的规定◈✿，遵循了融资租赁业务商业条款◈✿，有利于公司产品销售和市场开发◈✿，不存在损害公司和其他股东的利益的情况◈✿，同意公司控股子公司与重汽汽车金融有限公司开展融资租赁业务◈✿。

　　经核查◈✿，保荐机构认为◈✿：本次关联交易已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过◈✿，关联董事回避表决◈✿，独立董事发表明确同意意见◈✿，截至本核查意见出具日◈✿，履行了必要的审批程序◈✿，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定◈✿，不存在损害公司股东的利益的情形◈✿。本保荐机构对关于公司控股子公司与重汽汽车金融有限公司开展融资租赁业务事项无异议◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿、准确◈✿、完整◈✿，没有虚假记载◈✿、误导性陈述或重大遗漏◈✿。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”◈✿、“山推股份”）于2022年3月28日召开第十届董事会第十五次会议◈✿、第十届监事会第十五次会议◈✿，审议并通过了《关于使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》◈✿，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间◈✿，根据实际情况使用保函◈✿、信用证及外汇支付募投项目部分款项并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户◈✿。

　　公司独立董事◈✿、监事会均发表了明确同意的意见◈✿，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见◈✿。具体情况如下◈✿：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）凯发平台靠谱吗◈✿，核准公司非公开发行不超过236,705,601股新股◈✿。

　　2021 年4月15日◈✿，公司向发行对象实际发行人民币普通股A股 236,705,601 股◈✿，发行价格为每股2.88元凯发k8一触即发◈✿，共募集资金人民币681,712,130.88元◈✿，扣除相关发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含税）后◈✿，实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元◈✿。上述资金到位情况亦经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的“大信验字[2021]第 3-00014号”《验资报告》予以验证◈✿。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户◈✿，募集资金的存放◈✿、管理和使用均符合公司《募集资金管理及使用制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求◈✿。

　　根据《山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目◈✿，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目◈✿：

　　为提高募集资金使用效率◈✿，公司将在募投项目实施期间◈✿，根据实际情况◈✿，使用保函◈✿、信用证及外汇资金等方式支付募投项目部分款项◈✿，按月进行汇总并定期并从相应的募集资金专户划转等额人民币金额至公司自有资金账户◈✿。具体操作流程如下◈✿：

　　1◈✿、根据募投项目实施情况◈✿，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意见◈✿，确认可以采取保函◈✿、信用证及外汇资金等方式进行款项的支付◈✿，履行相应的审批程序后◈✿，签订相关合同◈✿。

　　2◈✿、在具体办理支付款项时◈✿，◈✿，由公司项目实施主管部门根据公司募投项目相关设备◈✿、材料采购及基础设施建设进度填制付款申请单并注明付款方式是保函◈✿、信用证及外汇等方式◈✿，按照公司《募集资金管理及使用制度》规定◈✿，履行相应的审批程序◈✿，财务部门根据审批后的付款申请单办理保函◈✿、信用证及外汇等方式的支付手续◈✿。

　　3◈✿、财务部门建立明细台账◈✿，逐笔统计使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付的募投项目的款项◈✿，按月汇总编制使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募投项目的资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）◈✿，同时报送保荐机构和保荐代表人◈✿。

　　4◈✿、财务部门定期按照募集资金支付的有关审批程序◈✿，将使用保函◈✿、信用证及外汇等方式先行支付的募投项目所使用的等额人民币金额款项◈✿，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户◈✿，并通知保荐机构和保荐代表人◈✿。

　　5◈✿、保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查◈✿、书面问询等方式定期或不定期对公司使用信用证及外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行监督◈✿，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询◈✿。

　　公司在募投项目实施期间◈✿，根据实际情况使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换◈✿，有利于合理改进募投项目款项支付方式◈✿，有利于提高募集资金使用效率◈✿，符合公司及股东的利益◈✿，不影响公司募投项目的正常实施◈✿，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形◈✿。

　　公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》◈✿。为提高募集资金使用效率◈✿，推进募投项目实施计划◈✿，更好地保障公司及股东利益◈✿，同意公司在募投项目实施期间◈✿，使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项凯发k8一触即发◈✿。本事项在董事会审议权限范围内◈✿，无需提交股东大会审议◈✿。

　　公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》◈✿。监事会认为◈✿：公司使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项◈✿，有利于提高募集资金使用效率◈✿，推进募投项目实施计划◈✿，符合公司及股东的利益◈✿，不影响公司募投项目的正常实施◈✿，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形◈✿。同意公司在募投项目实施期间◈✿，使用保函exo仁川亚运会◈✿、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项◈✿。

　　独立董事认为◈✿：公司使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换◈✿，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的有关要求◈✿，已履行了必要的审批程序◈✿。公司使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换是为了加快募投项目的顺利实施◈✿，符合公司发展需要◈✿，有利于提高募集资金的使用效率◈✿，推进募投项目的实施计划◈✿，不影响公司募投项目的正常运行◈✿，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况◈✿。综上所述◈✿，独立董事一致同意公司使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项◈✿。

　　经核查◈✿，保荐机构认为◈✿，山推股份使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项◈✿，将有利于提高募集资金的使用效率◈✿，降低资金使用成本◈✿，符合公司股东和广大投资者利益◈✿，不影响公司募投项目的正常进行◈✿，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况◈✿。同时◈✿，公司为此制定了相应的操作流程◈✿，本事项已经公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过◈✿，独立董事发表了明确的同意意见◈✿，履行了必要的审批程序◈✿，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》◈✿、公司《募集资金管理及使用制度》等法律法规及相关规定◈✿。

　　综上所述◈✿，本保荐机构对公司使用保函◈✿、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项无异议◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿、准确◈✿、完整◈✿，没有虚假记载◈✿、误导性陈述或重大遗漏◈✿。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”◈✿、“山推股份”）于2022年3月28日召开第十届董事会第十五次会议◈✿，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》◈✿。根据上述会议决议◈✿，公司将使用额度不超过人民币40,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度◈✿、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理◈✿，用于购买投资安全性高◈✿、流动性好◈✿、有保本约定的投资产品◈✿，使用期限自第十届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月◈✿。在上述额度和期限内◈✿，资金可循环滚动使用◈✿。董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项决策权及签署相关法律文件◈✿，具体事项由公司财务管理部门负责组织实施◈✿。独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见◈✿，保荐机构中泰证券股份有限公司对此事项出具了核查意见◈✿。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）◈✿，核准公司非公开发行不超过236,705,601股新股◈✿。

　　2021 年4月15日◈✿，公司向发行对象实际发行人民币普通股A股 236,705,601 股◈✿，发行价格为每股2.88元◈✿，共募集资金人民币681,712,130.88元◈✿，扣除相关发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含税）后◈✿，实际募集资金净额为人民币677,734,442.07元◈✿。上述资金到位情况亦经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的“大信验字[2021]第 3-00014号”《验资报告》予以验证◈✿。

　　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户凯发k8一触即发◈✿，募集资金的存放◈✿、管理和使用均符合公司《募集资金管理及使用制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求◈✿。

　　根据《山推工程机械股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目◈✿，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目◈✿：

　　截至2021年12月31日◈✿，募集资金专户余额为414,374,518.37元◈✿，累计支付募投项目资金人民币268,400,708.61元◈✿，具体详见公司2022年3月29日在巨潮资讯网（）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号◈✿：2022-021）◈✿。

　　公司在募集资金投资项目的实施过程中◈✿，由于项目的实际需求◈✿，需要分期逐步投入募集资金◈✿，现阶段部分募集资金短期内会出现部分闲置的情况◈✿。

　　为提高募集资金使用效率◈✿，合理利用闲置募集资金◈✿，在确保不影响募集资金项目建设和使用◈✿、募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下凯发k8一触即发◈✿，增加公司的收益◈✿，为公司及股东获取更多回报◈✿。

　　公司将按照相关规定严格控制风险◈✿，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高◈✿、流动性好◈✿、有保本约定◈✿、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于通知存款◈✿、大额存单等）◈✿，且该等现金管理产品不得用于质押◈✿，不用于以证券投资为目的的投资行为◈✿。

　　公司计划使用不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理◈✿，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效◈✿，在上述额度和期限内◈✿，资金可循环滚动使用◈✿。

　　在授权额度范围内◈✿，董事会授权董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件, 具体事项由公司财务管理部门负责组织实施◈✿。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金◈✿，并严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金◈✿，现金管理到期后将归还至募集资金专户◈✿。

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的◈✿，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转◈✿，亦不会影响公司主营业务的正常发展◈✿。同时◈✿，闲置的募集资金适时进行现金管理◈✿，能获得一定的投资收益◈✿，有利于进一步提升公司整体业绩水平◈✿，为公司和股东谋取较好的投资回报◈✿。

　　1◈✿、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》◈✿、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》◈✿、《公司章程》等相关法律法规◈✿、规章制度对现金管理所涉及的产品事项进行决策◈✿、管理◈✿、检查和监督◈✿， 严格控制资金的安全性◈✿，公司定期将现金管理情况向董事会汇报◈✿。公司将依据交易所的相关规定◈✿，及时履行信息披露义务◈✿。

　　2◈✿、公司财务管理部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理投资产品投向◈✿、项目进展情况◈✿，如评估发现或判断有不利因素◈✿，将及时采取相应措施◈✿，严格控制投资风险◈✿。

　　3◈✿、独立董事◈✿、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查◈✿，必要时可以聘请专业机构进行审计◈✿。

　　公司于 2022年3月28日召开第十届董事会第十五次会议◈✿，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》◈✿。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见◈✿，保荐机构出具了专项核查意见◈✿。

　　公司目前经营情况良好且正在积极实施募投项目建设◈✿，在确保不影响募集资金项目建设和使用◈✿、募集资金安全的前提下◈✿，公司拟使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理◈✿，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规◈✿、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》的规定◈✿，相关审议程序及内容合法◈✿、有效◈✿。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触◈✿，不存在变相改变募集资金用途的情形◈✿，有利于提高募集资金使用效率◈✿，增加公司的收益◈✿，符合公司和全体股东的利益◈✿，不存在损害公司及全体股东◈✿，特别是中小股东的利益的情形◈✿。

　　综上◈✿，独立董事一致同意公司本次使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项◈✿。

　　公司在确保不影响募集资金项目建设和使用◈✿、募集资金安全的前提下◈✿，拟使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置募集资金用于购买投资安全性高◈✿、流动性好◈✿、有保本约定的投资产品◈✿，内容及审议程序符合相关法律◈✿、法规及规范性文件的规定◈✿。

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触◈✿，不存在变相改变募集资金用途的情形◈✿，有利于提高募集资金使用效率◈✿，增加公司的收益◈✿，符合公司和全体股东的利益◈✿，不存在损害公司及全体股东◈✿，特别是中小股东的利益的情形◈✿。

　　1◈✿、山推股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第十届董事会第十五次会议◈✿、第十届监事会第十五次会议审议通过◈✿，独立董事发表了明确同意的独立意见◈✿，履行了必要的法律程序◈✿，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》◈✿、公司《募集资金管理及使用制度》等法律法规及相关规定◈✿。

　　2◈✿、山推股份本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为◈✿，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用◈✿，符合公司和全体股东的利益◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿、准确◈✿、完整◈✿，没有虚假记载◈✿、误导性陈述或重大遗漏◈✿。

　　为使公司及其控股子公司实现稳健经营◈✿，满足公司及其控股子公司日常经营使用外币结算业务的需要◈✿，规避外汇市场的风险◈✿、降低外汇结算成本◈✿，2022年3月28日◈✿，本公司第十届董事会第十五次会议以7票同意◈✿，0票反对◈✿，0票弃权◈✿，审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》◈✿，同意公司开展总额不超过10亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务◈✿。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议◈✿。董事会提请股东大会授权董事长在额度范围和有效期内行使决策权并签署相关合同与文件◈✿。公司财务管理部门负责衍生品交易业务的具体操作和管理◈✿。

　　3◈✿、流动性安排◈✿：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景◈✿，与进出口的收付款时间相匹配◈✿，不会对公司的流动性造成严重影响凯发k8一触即发◈✿。

　　随着公司国际业务的不断发展◈✿，国际化进程的进一步深入◈✿，公司的海外收入持续增长◈✿。近年来◈✿，美元兑人民币的汇率处于升值状态◈✿，且期间的双向波动趋势显著◈✿，一定程度上影响了公司的经营◈✿。为了规避风险◈✿，防范汇率波动对公司生产经营◈✿、产品成本控制造成的不良影响◈✿，公司需要开展金融衍生品业务来规避外汇风险◈✿。

　　1◈✿、公司已制定《公司衍生品投资内部控制制度》◈✿，对公司进行金融衍生品交易的风险控制◈✿、审议程序等进行了明确的规定来有效规范金融衍生品投资行为◈✿，控制金融衍生品的投资风险◈✿。

　　2◈✿、公司成立了投资工作小组◈✿，具体负责公司金融衍生品投资事务◈✿。投资工作小组拟定金融衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内执行◈✿。

　　3◈✿、公司投资工作小组成员已充分理解金融衍生品投资的特点和潜在风险◈✿，严格执行金融衍生品投资的业务操作和风险管理制度◈✿。

　　公司定期披露相关金融衍生品的风险◈✿，包括但不限于市场风险◈✿、流动性风险◈✿、信用风险◈✿、操作风险◈✿、法律风险等风险及其相应的或有损失◈✿、风险的评估方法等exo仁川亚运会◈✿。

　　金融衍生品的投资风险主要来自市场汇率的变动与锁定汇率呈不同走向而导致投资损失以及交易对手不履约而造成的履约风险◈✿。上述风险会在交易过程中进行披露◈✿，投资工作小组和专家团队会对上述风险制定相关的防范措施和策略◈✿，以减少和转嫁风险◈✿。

　　1◈✿、公司开展金融衍生品业务前◈✿，由公司财务管理部或聘请咨询机构负责评估衍生品的业务风险◈✿，分析该业务的可行性与必要性◈✿，对突发事件及风险评估变化情况及时上报◈✿。

　　2◈✿、公司进行金融衍生品投资前应成立投资工作小组◈✿，投资工作小组应该配备投资决策◈✿、业务操作◈✿、风险控制等专业人员◈✿。

　　3◈✿、公司董事会在公司章程规定的权限内审批金融衍生品投资事项,超过规定权限的金融衍生品投资事项应当提交股东大会审议◈✿。公司管理层在董事会◈✿、股东大会决议的授权范围内负责有关金融衍生品投资业务操作事宜◈✿。在股东大会或董事会批准的最高额度内◈✿，由公司管理层确定具体的金额和时间◈✿。

　　5◈✿、公司应严格控制金融衍生品业务的种类及规模◈✿，不得超出经营实际需要从事复杂金融衍生品投资◈✿，不能以套期保值为借口从事金融衍生品投机◈✿。

　　金融衍生工具的初始入账会按公允价值确认◈✿，其后也会按公允价值重新计量◈✿。金融衍生工具的公允价值按市场报价计算◈✿，不能获取市场报价的采取估值方法（如现金流折现模型）来确定◈✿。

　　金融衍生工具的会计核算完全按照公司制定的会计核算方法执行◈✿，投资工作小组和财务管理部定期对相关会计核算根据不时变动的相关法规进行修改和补充◈✿。

　　公司以风险防范为目的的金融衍生品业务◈✿，与公司日常经营紧密相关◈✿，符合有关法律◈✿、法规的规定◈✿，且公司已建立了《公司衍生品投资内部控制制度》◈✿，加强了风险管理和控制◈✿，同意公司开展上述金融衍生品业务◈✿。

　　经核查◈✿，本保荐机构认为◈✿，山推股份开展金融衍生品业务事项已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过◈✿，且独立董事已发表同意意见◈✿，截至本核查意见出具日◈✿，已履行了必要的审议程序◈✿。公司开展金融衍生品业务的事项符合相关法律法规的规定◈✿。同时◈✿，公司制定了相关的业务流程和风险控制措施保障公司全体股东利益◈✿。保荐机构对公司开展金融衍生品业务的事项无异议◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿、准确◈✿、完整◈✿，没有虚假记载◈✿、误导性陈述或重大遗漏◈✿。

　　1◈✿、拟聘任的会计师事务所名称◈✿：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”或“上会”）◈✿。

　　2◈✿、原聘任的会计师事务所名称◈✿：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”或“大信”）◈✿。

　　3◈✿、变更会计师事务所的原因◈✿：公司认为大信事务所连续审计年限较长◈✿，从独立性角度出发提议公司聘上会事务所为公司2022年度审计机构◈✿。公司审慎研究后◈✿，认为大信事务所已连续逾26年为我司提供审计服务◈✿，在执业过程中坚持独立审计原则◈✿，切实履行了审计机构应尽职责◈✿。为持续保障审计工作的独立性◈✿、客观性◈✿、公允性◈✿，并综合考虑公司2022年所开展业务中面临的风险以及公司发展战略◈✿、业务布局◈✿、审计需求等因素◈✿，公司拟聘上会事务所担任公司2022年度审计机构◈✿，为公司提供审计服务◈✿，聘用期限为一年◈✿。

　　山推工程机械股份有限公司(以下简称“山推股份”◈✿、“本公司”或“公司”)于2022年3月28日召开第十届董事会第十五次会议◈✿，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》◈✿，拟将公司2022年度审计机构变更为上会事务所◈✿。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议◈✿。现将具体情况公告如下◈✿：

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所◈✿，系于1981年设立的全国第一家会计师事务所◈✿。1998年12月改制为有限责任公司制会计师事务所◈✿，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）◈✿。上会长期从事证券服务业务◈✿，新证券法实施前具有证券◈✿、期货业务许可证◈✿，上会注重服务质量和声誉◈✿，得到了客户◈✿、监管部门◈✿、投资机构的高度认可◈✿。

　　截至2021年末◈✿，上会拥有合伙人74名◈✿、注册会计师445名◈✿，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人◈✿。

　　上会2020年度业务收入（未经审计）4.97亿元◈✿，其中审计业务收入2.99亿元◈✿，证券业务收入1.59亿元◈✿。2020年度上会为38家上市公司提供年报审计服务◈✿，审计服务费0.39亿元◈✿，涉及行业包括采矿业◈✿；制造业◈✿；电力◈✿、热力◈✿、燃气及水生产和供应业◈✿；批发和零售业◈✿；交通运输◈✿、仓储和邮政业◈✿；房地产业◈✿；信息传输◈✿、软件和信息技术服务业◈✿；科学研究和技术服务业◈✿；文化◈✿、体育和娱乐业等◈✿，本公司同行业上市公司审计客户22家◈✿。

　　截至2021年末◈✿，上会已提取职业风险基金76.64万元◈✿，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元◈✿，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任◈✿。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任◈✿，2021年已审结的案件1项◈✿，系中州期货有限公司民事诉讼案件◈✿，已执行完毕◈✿。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次◈✿、行政处罚0次◈✿、监督管理措施3次◈✿、自律监管措施0次和纪律处分0次◈✿。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次◈✿、行政处罚0次◈✿、监督管理措施3次和自律监管措施0次◈✿。

　　1998年成为注册会计师◈✿， 1996年开始从事上市公司审计◈✿， 1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业◈✿，其中2004年12月至2016年10月就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）◈✿。先后为万华化学◈✿、新宁物流◈✿、开开实业等多家公司提供审计服务◈✿。

　　2000年获得中国注册会计师资格,2005年开始从事上市公司审计◈✿， 2002年加入上会会计师事务所◈✿。近三年签署上市公司和新三板公司审计报告6家◈✿。

　　拥有注册会计师执业资质◈✿，从事证券服务业务超过15年◈✿，先后担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作◈✿，具备相应专业胜任能力◈✿。

　　拟签字项目合伙人◈✿、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚◈✿，受到证监会及派出机构◈✿、行业主管部门的行政处罚◈✿、监督管理措施◈✿，受到证券交易所◈✿、行业协会等自律组织的自律监管措施◈✿、纪律处分的情况◈✿。

　　拟签字项目合伙人◈✿、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形◈✿，未持有和买卖公司股票◈✿，也不存在影响独立性的其他经济利益◈✿，定期轮换符合规定◈✿。

　　2022 年度财务报表审计费和内部控制审计费合计 145万元◈✿，期中财务报表审计费用120万元◈✿，内控审计费用25万元◈✿。相关收费金额为公司通过招投标方式确定◈✿。

　　公司原审计机构大信事务所已连续逾26年为公司提供审计服务◈✿，在为公司提供审计服务的工作中◈✿，能够遵循独立◈✿、客观◈✿、公正的职业准则◈✿，恪尽职守◈✿，为公司提供了高质量的审计服务◈✿，切实履行了审计机构职责◈✿。上年度公司财务报告审计意见类型为标准无保留意见◈✿，内部控制评价报告审计意见为标准无保留意见◈✿。公司不存在委托大信事务所开展部分审计工作后解聘的情况◈✿。

　　公司认为大信事务所连续审计年限较长◈✿，从独立性角度出发提议公司聘上会事务所为公司2022年度审计机构◈✿。公司审慎研究后◈✿，认为大信事务所已连续逾26年为我司提供审计服务◈✿，在执业过程中坚持独立审计原则◈✿，切实履行了审计机构应尽职责◈✿。为持续保障审计工作的独立性◈✿、客观性◈✿、公允性◈✿，并综合考虑公司2022年所开展业务中面临的风险以及公司发展战略◈✿、业务布局◈✿、审计需求等因素◈✿，公司拟聘上会事务所担任公司2022年度审计机构exo仁川亚运会◈✿，为公司提供审计服务◈✿，聘用期限为一年◈✿。

　　公司已就更换年度审计机构事项与大信事务所◈✿、上会事务所进行充分沟通◈✿，各方均已明确知悉本事项并表示无异议◈✿。大信事务所◈✿、上会事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求◈✿，做好沟通及配合工作◈✿。公司董事会对大信事务所担任公司审计机构期间的辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢◈✿。

　　公司董事会审计委员会事前对上会事务所的执业情况进行了充分的了解◈✿，在查阅上会事务所的有关资格证照◈✿、相关信息和诚信记录后◈✿，一致认可上会事务所的独立性◈✿、专业胜任能力◈✿、投资者保护能力◈✿，认为上会事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力◈✿，能够胜任2022年度审计工作◈✿，向董事会提议聘任上会事务所为公司2022年度审计机构◈✿。

　　独立董事事前认可意见◈✿：经核查◈✿，上会事务所具备会计师事务所执业证书以及证券◈✿、期货相关业务资格◈✿，具备足够的独立性◈✿、专业胜任能力和投资者保护能力◈✿，具有上市公司审计服务经验◈✿，能够满足公司审计工作要求◈✿。本次拟更换会计师事务所事项是基于公司业务发展和审计需要的合理变更◈✿，不违反相关法律法规◈✿，没有损害全体股东和投资者的合法权益◈✿。综上◈✿，独立董事同意将《关于拟变更会计师事务所的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议◈✿。

　　独立董事独立意见◈✿：上会事务所具备会计师事务所执业证书以及证券◈✿、期货相关业务资格◈✿，具有上市公司审计服务经验◈✿，具备足够的独立性◈✿、专业胜任能力◈✿、投资者保护能力◈✿，能够满足年度财务审计和内部控制审计工作的要求◈✿；公司已就更换年度审计机构事项与前后任会计师事务所进行充分沟通◈✿，各方均表示无异议◈✿。公司拟更换会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合有关法律◈✿、法规和《公司章程》的规定◈✿，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形◈✿，尤其是中小股东利益的情形◈✿。

　　综上◈✿，独立董事同意公司聘任上会事务所为本公司2022年度财务及内控审计机构◈✿，并将《关于拟变更会计师事务所的议案》提交公司2021年度股东大会审议◈✿。

　　公司于2022年3月28日召开了第十届董事会第十五次会议◈✿，以7票同意◈✿，0票反对凯发k8国际首页登录◈✿。◈✿，0票弃权◈✿，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》◈✿，同意聘任上会事务所为公司2022年度财务及内控审计机构◈✿。本次更换会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后生效◈✿。

　　4◈✿、拟聘任会计师事务所营业执业证照◈✿，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式K8天生赢家一触发◈✿。◈✿，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件◈✿、执业证照和联系方式◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿、准确◈✿、完整◈✿，没有虚假记载◈✿、误导性陈述或重大遗漏◈✿。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”◈✿、“本公司”或“山推股份”）于2022年3月28日召开第十届董事会第十五次会议◈✿，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》◈✿。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）◈✿、《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定◈✿，鉴于原激励对象刘健◈✿、朱建伦因个人原因离职◈✿，不再符合公司股权激励条件◈✿，公司拟定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票60万股◈✿。具体内容如下◈✿：

　　1◈✿、2020年11月26日◈✿，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》◈✿。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见◈✿，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实◈✿。

　　2◈✿、2020年12月10日◈✿，公司披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》◈✿。公司监事会认为◈✿，本次激励计划激励对象均符合有关法律◈✿、法规及规范性文件的规定◈✿，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法◈✿、有效◈✿。

　　3◈✿、2020年12月10日◈✿，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》◈✿。在本次激励计划筹划过程中◈✿，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为◈✿，在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内◈✿，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为◈✿。

　　4◈✿、2020年12月15日◈✿，公司发布《关于公司2020年限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》（2020-055）◈✿，本次限制性股票激励计划已获得山东重工集团有限公司出具的《山东重工集团有限公司关于山推工程机械股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（山东重工资本字〔2020〕25 号）◈✿。

　　5◈✿、2020年12月15日◈✿，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》◈✿、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》◈✿。

　　6◈✿、2020年12月18日◈✿，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》◈✿。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见◈✿，公司监事会对激励对象名单进行了确认◈✿。

　　7◈✿、2021年1月25日◈✿，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》◈✿，限制性股票授予日为2020年12月18日◈✿，授予的限制性股票上市日期为2021年1月26日◈✿。

　　8◈✿、2021年7月2日公司召开第十届董事会第十一次会议◈✿，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》◈✿，监事会◈✿、独立董事◈✿、律师事务所分别发表了明确同意意见◈✿。

　　9◈✿、2021年9月17日公司召开2021年第二次临时股东大会◈✿，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》◈✿。

　　10◈✿、2021年9月29日◈✿，公司披露《关于回购注销部分限制性股票完成的公告》◈✿，鉴于原激励对象王俊伟◈✿、盛华分别因工作调动原因及个人原因离职◈✿，不再符合公司股权激励条件◈✿，公司决定回购注销上述人员所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票91万股◈✿，回购资金合计人民币1,652,200元◈✿。截止2021年9月28日◈✿，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续◈✿。

　　（1）公司原激励对象刘健◈✿、朱建伦因个人原因离职◈✿，根据公司《激励计划》的相关规定◈✿，上述人员已不再符合公司限制性股票激励对象的条件◈✿，公司对其所持全部已获授但尚未解除限售的限制性股票各300,000股进行回购注销◈✿。

　　公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计600,000股◈✿，占公司激励计划授予的限制性股票总数25,270,000股的2.37%◈✿，占公司股份总数的0.04%◈✿，涉及激励对象2人◈✿。

　　（1）根据《激励计划》“第十三章◈✿、公司◈✿、激励对象发生异动时的处理”之“（二）激励对象个人情况发生变化”中的相关规定◈✿：“4◈✿、股权激励对象因绩效考核评价未达标◈✿、辞职◈✿、因个人原因被解除劳动关系的◈✿，尚未行使的权益不再行使◈✿。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购◈✿。”

　　因此◈✿，公司以授予价格1.81元/股的价格◈✿，回购注销原激励对象刘健◈✿、朱建伦持有的600,000股限制性股票◈✿，回购资金为1,086,000元◈✿。

　　（2）根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”中的相关规定◈✿，若限制性股票在授予后◈✿，公司发生资本公积转增股本◈✿、派送股票红利◈✿、股份拆细或配股◈✿、缩股◈✿、派息等影响公司股票价格进行除权◈✿、除息处理的情况时◈✿，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整◈✿。同时◈✿，根据“第六章激励计划的有效期◈✿、授权日◈✿、锁定期◈✿、解锁期及相关限售规定”中的相关规定◈✿，自限制性股票授予完成登记之日起24个月内为锁定期◈✿。在锁定期内◈✿，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定凯发k8手机客户端◈✿，◈✿，不得以任何形式转让◈✿、不得用于担保或偿还债务◈✿。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本◈✿、派息◈✿、派发股票红利◈✿、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定◈✿。

　　自激励对象获授的限制性股票完成股份登记至今◈✿，公司实施了2021年半年度权益分派◈✿，以公司总股本1,501,853,212股为基数◈✿，向全体股东每10股派0.10元人民币现金◈✿。股权激励限制性股票的现金红利先由公司统一留存◈✿，待解锁后再行发放◈✿；若该部分股份不能解锁◈✿，则公司不再发放此部分现金红利◈✿，由公司收回◈✿。

　　由于激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的2021年半年度的现金分红由公司代管◈✿，未实际派发◈✿，因此本次回购价格不进行调整◈✿。

　　本次限制性股票回购注销完成后◈✿，将导致公司有限售条件股份减少600,000股◈✿，公司总股本将由1,501,853,212股变更为1,501,253,212股◈✿，注册资本将由1,501,853,212元变更为1,501,253,212元◈✿。股本结构变化如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）◈✿：

　　注◈✿：上表中本次变动前的股本结构时间为2021年12月31日◈✿，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准◈✿。

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理◈✿，回购注销的限制性股票数量较少◈✿，且回购所用资金较少◈✿，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响◈✿，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性◈✿。公司管理团队将继续勤勉尽责◈✿，认真履行工作职责◈✿，为股东创造价值◈✿。

　　经核查◈✿，独立董事认为◈✿：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》◈✿、《证券法》◈✿、《管理办法》等有关法律◈✿、法规◈✿、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定◈✿，未损害公司及全体股东的权益◈✿，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响◈✿，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职◈✿，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项◈✿。

　　监事会已对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核◈✿。经审核◈✿，监事会认为◈✿：鉴于2名激励对象已离职◈✿，不再符合公司限制性股票激励对象的条件◈✿，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定◈✿，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销◈✿。

　　本次回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》◈✿、《证券法》◈✿、《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定◈✿，程序合法◈✿、合规◈✿，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形◈✿。监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项◈✿。

　　北京市环球律师事务所上海分所律师认为◈✿，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过◈✿；本次回购注销部分限制性股票的程序◈✿、原因◈✿、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律◈✿、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定◈✿。截至本法律意见书出具日◈✿，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外◈✿，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿、准确◈✿、完整◈✿，没有虚假记载◈✿、误导性陈述或重大遗漏◈✿。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）于2021年8月19日收到济宁市任城区安全生产委员会办公室下发的《限期治理重大安全事故隐患的通知》（以下简称“《通知》”）◈✿，针对山推三区宿舍3号楼倾斜危及该楼居民及周边住户生命财产安全问题◈✿，要求山推股份接到通知书后立即采取措施◈✿，消除安全隐患重工机械◈✿，避免重大安全事故发生◈✿。

　　《通知》中指出◈✿：针对山推三区宿舍3号楼倾斜危及该楼居民及周边住户生命财产安全问题◈✿，根据《民法典》第67条“法人分立的◈✿，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权◈✿，承担连带债务”◈✿。《公司法》第176条“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”◈✿。该危楼的建设单位为山东推土机总厂◈✿。山东推土机总厂后分立为山推股份和山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）◈✿，鉴于山东推土机总厂已经注销◈✿。原山东推土机总厂建设并出售给职工严重质量问题的房屋◈✿，应由山推股份和山推机械承担连带债务◈✿。权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任◈✿。

　　因解决山推三区宿舍3号楼危房隐患问题时限紧急◈✿，为切实维护职工人身安全◈✿，妥善做好解危工作◈✿，确保不发生重大安全事故及群访事件◈✿，公司于2021年11月10日◈✿、2021年12月31日分别先行支付200万元◈✿、941万元◈✿，合计1,141万元至政府监管的共管账户（户名◈✿：济宁市任城区人民政府观音阁街道办事处）◈✿。

　　为保护上市公司利益◈✿，对上市公司上述支付的款项◈✿，2021年12月28日公司与山推机械签署《关于山推三区宿舍3号楼危房隐患责任及债权追偿的协议》◈✿，协议约定对有关双方平均承担责任◈✿，鉴于解决山推三区宿舍3号楼危房隐患问题时限紧急及乙方（指山推机械凯发k8一触即发◈✿，下同）暂时经营困难◈✿，对乙方应承担的50%资金由甲方（指山推股份◈✿，下同）先行垫付◈✿。对甲方支付的应由乙方承担的50%部分◈✿，甲方有权向乙方追偿◈✿，追偿金额包含垫付本金及其利息（以垫付资金为基数◈✿，按照全国银行间同业拆解中心发布的一年期贷款市场报价率为标准◈✿，自垫付之日起至实际还款日止）◈✿。甲方至迟于2021年12月31日前将1,141万元汇至共管账户◈✿，余款根据解危进度需求另行支付◈✿。

　　根据协议条款内容◈✿，对上述支付1,141万元的50%◈✿，进行挂账处理◈✿，截止披露日◈✿，形成山推机械欠公司570.50万元◈✿。

　　山推机械是山东重工投资有限公司的全资子公司◈✿，山东重工投资有限公司是公司控股股东山东重工集团的全资子公司◈✿。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定◈✿，山推机械与本公司构成关联关系◈✿。

　　对山推机械的其他应收款570.50万元◈✿，构成控股股东关联人非经营性资金占用的情形◈✿。公司认为◈✿，没有触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条◈✿、9.8.2条规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形◈✿。

　　公司将积极督促山推机械筹措资金◈✿，督促对方于2022年4月底之前将垫付资金及利息归还公司◈✿，尽快消除不利影响◈✿。

　　2◈✿、本公司信息披露指定媒体为《中国证券报》◈✿、《证券时报》和巨潮资讯网（）◈✿。公司相关信息均以上述指定媒体披露为准◈✿。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实◈✿、准确◈✿、完整◈✿，没有虚假记载◈✿、误导性陈述或重大遗漏◈✿。

　　山推工程机械股份有限公司第十届董事会第十五次会议于2022年3月28日上午在公司总部大楼203会议室以现场结合通讯表决的方式召开◈✿。会议通知已于2022年3月18日以书面和电子邮件两种方式发出◈✿。会议应到董事7人◈✿，实到董事7人（其中◈✿：现场出席会议的董事4名◈✿，因疫情原因独立董事王金星先生◈✿、刘燕女士◈✿、陈爱华先生以视频方式参加了会议并发表意见◈✿，并以通讯表决方式进行了表决）◈✿。本次会议的召集◈✿、召开及表决程序合法有效◈✿。会议由刘会胜董事长主持◈✿。公司监事◈✿、高级管理人员列席了会议◈✿。会议审议并通过了以下议案◈✿：

　　根据相关法律法规◈✿、公司章程的规定以及公司长远发展需求◈✿，拟对公司2021年度实现的可供股东分配的利润进行分配◈✿。鉴于两名股权激励对象因个人原因离职◈✿，不再符合公司股权激励条件◈✿，公司对其持有的限制性股票共计60万股◈✿，正在履行回购注销程序◈✿，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定◈✿，公司本次利润分配将以扣除拟回购注销的限制性股票60万股后的股本为基数◈✿，向全体股东每10股派现金红利0.15元（含税）◈✿，不送红股◈✿，不以资本公积金转增股本◈✿，剩余未分配利润转入以后年度分配◈✿。

　　截止目前◈✿，公司总股本为1,501,853,212股◈✿，扣除拟回购注销的限制性股票60万股后的股本1,501,253,212股◈✿，预计派发现金22,518,798.18元◈✿。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间◈✿，公司总股本发生变动的凯发k8天生赢家一触即发◈✿，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整◈✿。

　　八◈✿、逐项审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》◈✿；（详见公告编号为 2022-016的“关于预计2022年度日常关联交易的公告”）

　　十一◈✿、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2021年风险评估报告的议案》◈✿；（详见公告编号为2022-017的“关于山东重工集团财务有限公司2021年风险评估报告”）

　　十二◈✿、审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》◈✿；（详见公告编号为2022-018的“关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易公告”）